SE CONSOLIDA LA REGULACION A LOS PROVEEDORES DE SERVICIOS DE PAGO

Mg. Andrés Kores / Esta columna analiza la emisión de la Com. “A” 6885 por parte del BCRA, que consolida la regulación a los Proveedores de Servicios de Pago (PSP) con la creación de un Registro de PSP en el ámbito de la SEFyC, para su inscripción obligatoria durante el mes de marzo de 2020, y su relación con las definiciones previamente establecidas por la Com. “A” 6859 y la Resolución No. 76/2019 de la UIF.

I. ¿QUE CAMBIOS HIZO EL BCRA EN LA DEFINICIÓN DE PSP?

El Banco Central de la República Argentina (BCRA), a través de la emisión de la Com. “A” 6885, enfatiza en la denominación y en la definición de PSP, explicitando que su alcance involucra a aquellos sujetos que ofrecen cuentas de pago.

Por lo tanto, establece que en la denominación de PSP, se encuadran únicamente los “Proveedores de servicios de pago que ofrecen cuentas de pago”.

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Y a su vez define que las cuentas de pago son aquellas cuentas de libre disponibilidad ofrecidas por un PSP a sus clientes para ordenar y/o recibir pagos.

En ese sentido la definición adoptada por el BCRA queda redactada de la siguiente manera:

“Se consideran Proveedores de Servicios de Pago a las personas jurídicas que, sin ser entidades financieras, cumplan al menos una función dentro de un esquema de pago minorista, en el marco global del sistema de pagos. Los pagos minoristas incluyen las transferencias de fondos o pagos de alto y bajo valor, con la excepción de los pagos de entidades financieras entre sí y con el BCRA que son consideradas mayoristas.”

Por su parte, el BCRA excluye de la definición de esquema de pago minorista a los esquemas de pago regulados por la Comisión Nacional de Valores (CNV) para la colocación primaria y/o negociación secundaria, y/o la compensación y/o liquidación de valores, y a los esquemas de pago cuyo objeto sea la retención y/o percepción y liquidación de sumas destinadas a cancelar obligaciones tributarias o de otro orden con el Estado en cualquiera de sus niveles y agencias.

II. ¿QUIENES NO PODRAN OPERAR COMO PSP?

El BCRA destaca en su nueva normativa que no podrán operar como PSP los siguientes sujetos:

Las personas jurídicas que no se encuentren regularmente constituidas en el país, o que, siendo personas jurídicas privadas constituidas en el extranjero, no hayan dado cumplimiento a lo requerido en la Ley General de Sociedades para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social.

Las personas jurídicas que las normas de la CNV reconozcan expresamente como Mercados, Cámaras Compensadoras o Agentes de cualquier tipo.

Las personas jurídicas cuyo capital, derechos de voto, órganos de administración o fiscalización estén integrados por personas comprendidas en lo previsto en los incisos a), b), d), e) o f) del artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras o que registren condena por delitos dolosos contra la propiedad, la administración pública, el orden económico y financiero, o la fe pública; por violación de secretos y de la privacidad, asociación ilícita, o por infracción al artículo 1ºinciso b) del Régimen Penal Cambiario.

 

Estas definiciones establecidas por el Ente Rector son el puntapié inicial para que los PSP realicen los correspondientes análisis societarios, sociales y/o jurídicos, a efectos de corroborar la legalidad de la continuidad de su actividad, antes de su inscripción en el Registro de PSP de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC) del BCRA, descripto en el siguiente acápite.

III. REGISTRO DE PSP EN EL AMBITO DE LA SEFyC

El BCRA crea un Registro de PSP en el ámbito de la SEFyC, en el cual los sujetos están obligados durante el mes de marzo del año en curso a inscribirse en el mismo, a través de la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) con clave fiscal.

Para cumplimentar con dicha inscripción, el regulador ha establecido una serie de información y/o documentación que debe ser adjuntada e integrada en dicho Registro, la cual se resume a continuación:

Denominación de la persona jurídica y marca comercial.

CUIT

Domicilio legal

Domicilio especial (donde se realizarán los pertinentes procesos operativos y se asentarán los registros asociados a dicha operatoria)

Datos del representante legal / apoderado.

Datos del responsable de seguridad de datos, designado a los efectos del acceso a los entornos informáticos de sitios de Internet del BCRA.

Datos del responsable para la vigilancia de sistemas de pago.

Datos del responsable para régimen informativo.

Descripción operativa y comercial.

Identificación de accionistas y directivos.

Copia del contrato social o estatuto y de todas sus modificaciones.

DDJJ de veracidad de la información y documentación presentada por medios electrónicos.

Una vez que la SEFyC analice la información y esté satisfecha con el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa vigente, emitirá un certificado de inscripción en el Registro de PSP y otorgará un número de inscripción en el mismo.

IV. ¿LOS PSP SON SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY No. 25.246 Y MODIFICATORIAS? ¿QUE OBLIGACIONES ESTABLECE LA UIF PARA LOS PSP?

En una nota anterior de mi autoría, publicada con fecha 22.1.2020, hacía un análisis respecto de si todos los PSP son sujetos obligados por la Ley No. 25.246 y modificatorias; y en sentido contrario en cuál definición de la UIF de Adquirentes, Agregadores, Agrupadores o Facilitadores de Pagos, encajaría un PSP, de acuerdo a la actividad llevada a cabo por el mismo en el sistema de pagos.

Asimismo, hacía referencia a la incorporación al universo de sujetos obligados de estos nuevos actores que fueron regulados recientemente por la UIF a través de la Resolución No. 76/2019, y su exposición a los riesgos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, así como la necesidad de implementar un Sistema de Gestión de Riesgos en esta materia.

En dicha nota mencionaba la necesidad de la implementación de un nuevo Sistema de Prevención PLAyFT, actualizado y enfocado totalmente a los riesgos.

Como analizamos precedentemente, los desafíos son significativos a efectos de cumplir en tiempo y forma con la registración de la perdona jurídica en el Registro de PSP de la SEFyC, así como el cumplimiento del plan de implementación dispuesto por la UIF en la Resolución 76/2019, a efectos de alcanzar un adecuado sistema de gestión de riesgos de PLAyFT y un adecuado nivel de compliance.

 

Mg. Andrés Kores

Socio de FIDESnet

www.fidesnet.com.ar